《关于进一步完善区属国有企业法人治理结构的实施方案》已经区管委会专题会议研究同意，现予以印发，请遵照执行。

　　为贯彻落实党的二十大精神，进一步深化国有企业改革，建立健全科学规范、有效制衡、运作高效的现代企业治理体系，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（〔2017〕36号）《福建省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（闽政办〔2017〕151 号）和实验区党工委管委会《关于深化区属国有企业改革的实施意见》（岚综委〔2018〕122号）《关于贯彻落实福建省国企改革三年行动实施方案（2020-2022年）的实施意见》（岚综委办〔2021〕20号）等精神，结合区属国有企业实际，制定本实施方案。

　　全面贯彻落实中央、省委省政府和实验区党工委管委会关于深化国有企业改革的决策和部署，坚持深化改革、坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，锚定“一岛两窗三区”战略蓝图，扎实做好“四篇大文章”，推动中国特色现代企业制度更加健全，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，不断做强做优做大国有企业，增强国有企业活力，推动高质量发展。

　　1.推动党的领导与公司法人治理有机融合。要进一步完善党委会议事规则，切实发挥国有企业党委把方向、管大局、保落实的领导作用，推动党的领导与公司治理有机融合。明确党委前置研究讨论不等于前置决定，重大事项是经党委前置研究讨论后，最后由董事会或经理层作出决定，做到既把好方向又不包办代替。要理顺各治理主体的权责边界，坚持“授权不前置，前置不授权”原则，既要杜绝把党委会当成“筐”，大事小事往里装的越位错位情况；又要防止不经党委前置研究讨论，甘当“甩手掌柜”的缺位失位情况。

　　2.理清权责清单。针对企业党委前置研究讨论范围不明确，党委前置研究讨论缺位、越位等问题，要严格执行《平潭综合实验区国有企业党委前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本（试行）的通知》（岚党群联〔2020〕20号）精神，要把企业党委研究讨论重大经营管理事项是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，明确写入公司章程，在厘清权责边界的基础上，进一步完善党委前置研究讨论清单及程序，落实党委在公司治理结构中的法定地位。企业党委前置研究讨论重大经营管理事项一般包括：贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；其他应当由党委会前置研究讨论的事项。

　　3.明确路径重点。一是把党建工作总体要求写入公司章程，明确党委在公司法人治理结构中的法定地位，规定企业董事会、经理层决策重大问题，必须事先听取党委意见。二是完善党委议事决策机制，充分发挥党委领导作用，进一步明确议事原则、议事范围、议事程序、议事规则、议定事项落实、责任追究等要求。三是建立健全“三重一大”决策制度，根据企业实际细化明确“三重一大”决策范围，明确决策程序、组织实施和监督检查，进一步厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责边界。四是完善“双向进入、交叉任职”领导体制，全面推行党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。只设执行董事的，党支部书记和执行董事一般由一人担任，总经理单设且是党员的，应担任党支部副书记。

　　4.规范基本程序。党委应对前置研究讨论事项进行调查研究、征求意见、分析论证，召开党委会进行集体讨论。前置事项如需调整或变更的，应由党委会重新讨论。（1）提出事项。企业党委工作承办部门根据前置事项清单，会同并征求相关职能部门意见后，提出拟提交党委前置研究讨论的重大经营管理事项。（2）研究讨论。由党委书记初步确定列入党委会研究讨论的重大经营管理事项，并有针对性地听取有关专家或纪检监察部门、企业工会和职工群众的意见建议，提交党委班子成员进行个别酝酿。紧急情况下由个人或少数人临时决定的事项，应在事后及时向党委报告，临时决定人应当对决策情况负责，党委在事后按程序予以追认。（3）把关定向。由党委书记主持召开党委会，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，对重大经营管理事项进行把关，重点看重大经营管理事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否契合党和国家的战略部署，是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否维护社会公众利益和职工群众合法权益。（4）落实。党委前置研究讨论是“把关”不是“决定”，前置研究讨论不能代替其他公司治理主体决策。党委会研究讨论重大经营管理事项形成意见后，及时按职责权限分别提交董事会、经理层作出决策或决定并落实。（5）反馈。党委班子成员要把董事会、经理层的决策结果反馈给党委。对于董事会提出异议甚至否决的事项，党委要加强分析研究，加强与董事会协调沟通，属决策事项方案的问题，应当及时调整完善；认为董事会判断有偏差，沟通协调达不成一致的，应当及时向上级党组织或者出资人报告。（二）落实董事会职权，提升董事会决策水平

　　1.中长期发展决策权。以企业发展规划为指引，发挥企业董事会在战略谋划方面的主观能动性，科学制定企业中长期发展规划和年度投资计划，经公司党委前置研究讨论后，提交董事会战略与投资委员会及董事会审议，履行相关程序后组织实施。公司经理层负责年度投资计划执行情况，经理层定期向董事会报告。

　　2.经理层成员选聘权。坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，根据《区属国有企业职业经理人选聘和管理办法》（岚国资委〔2022〕82号），制定经理层选聘工作方案，明确选聘和管理基本规范，细化人选条件、选聘程序、考核评价、薪酬激励、福利待遇、调整退出等内容，履行相关程序后组织实施，由董事会决定聘任或解聘。

　　3.经理层成员业绩考核权。根据企业的经营业绩考核导向，围绕企业发展战略和中长期发展规划，坚持定量考核与定性考核相结合，年度考核与任期考核相结合，制定经理层成员经营业绩考核办法，明确考核内容、考核指标、目标值等，经董事会审议通过后执行。按照岗位职责与经理层成员签订任期和年度经营业绩责任书，并授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书。根据企业组织绩效考核结果，对照与经理层成员签订的经营业绩责任书，并参考总经理的建议，形成考核结果。

　　4.经理层成员薪酬管理权。根据企业薪酬管理政策，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等，研究制定经理层成员薪酬管理办法，明确薪酬结构、发放标准、兑现方式等薪酬分配方案，经董事会审议后执行。坚持科学拉开薪酬差距，刚性兑现薪酬结果，强化执行约束机制。

　　5.职工工资分配管理权。根据国家法律法规和工资总额管控有关规定，制定工资总额管理办法，建立工资总额预算决定机制，确定工资总额动态监控方式，强化考核分配联动，明确过程管理实施要点及薪酬分配管理要求，统筹推进内部收入分配制度改革，坚持向价值贡献者倾斜。

　　6.重大财务事项管理权。按照区国资局《所出资企业担保事项管理暂行办法》（岚国资〔2017〕87号）等有关规定，研究制定担保管理办法，严控担保规模，防范担保风险；制定有效的资产负债率控制措施，确保资产负债率控制在合理水平；按照区国资局《关于规范各所出资企业对外捐赠的若干意见》（岚国资〔2021〕72号）等有关规定，企业根据盈利能力、负债水平和现金流量等财务承受能力，制定对外捐赠管理办法。经董事会、股东会审议通过后方可实施。

　　7.外部董事队伍建设。按照《所出资企业外部董事选聘和管理办法》（岚国资委〔2022〕47号），开展外部董事选聘和管理工作，拓宽外部董事来源渠道，采取现职转岗、公开遴选、组织推荐、委托推荐、交流任职等方式，建设一支数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事队伍。健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。落实外部董事工作报告制度，外部董事要主动与出资人机构加强沟通，定期书面报告履职情况。

　　1.董事会授权经理层。董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量和效率相统一等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。授权应当严格遵循《公司法》及有关法律规定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会法定职权一般不得授权；对于由股东大会授予董事会的职权，未经股东大会同意，不得转授经理层行使；未经董事会同意，经理层不得将董事会授予的权限转授其他主体或人员行使。对于新业务、非主营业务、高风险事项以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。董事会对经理层授权事项具体授权内容和授权标准应制定董事会授权清单，并报党委会前置研究、董事会审议批准。

　　2.完善授权管理机制。经理层应发挥“谋经营、抓落实、强管理”的作用。董事会授权经理层决策事项，一般采取总经理办公会的形式研究讨论，同时对于单一、简单明了的决策事项，可采取OA审批。其中，必须经党委会前置研究讨论的事项，需经党委会研究同意后，方能提交总经理办公会进行决策。授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门负责组织执行。经理层须根据授权要求，每年将执行情况和结果向董事会报告。发生授权调整或变更时，应当及时拟订授权决策事项的变更清单，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。经理层认为必要时，也可建议董事会调整或收回相关授权。

　　3.落实职业经理人制度。健全市场化选人用人机制，坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，按照“条件成熟一家，推行一家”的原则在商业类企业逐步推进职业经理人制度，以市场化方式选聘新任高级管理人员。公益类企业可运用市场机制，适时对从事充分竞争领域业务实行市场化选聘。建立与职业经理人市场相衔接、与企业类别功能相匹配、适应国有企业特点的职业经理人产生、管理和退出机制，打造一支政治坚定、善于经营、充满活力的职业经理人队伍。实行内部培养和外部引进相结合，逐步扩大经理层人员市场化选聘比例，畅通现有企业负责人与职业经理人的身份转换通道。

　　4.施行差异化薪酬分配机制。落实国有企业负责人薪酬制度改革相关政策，规范收入分配秩序，建立与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对通过市场化选聘的职业经理人，其薪酬结构和水平由董事会按照市场化薪酬分配机制合理确定。建立健全与激励机制相匹配的财务审计、延期支付、追索扣回和责任追究等约束机制。坚持业绩导向、效益导向，全面实行任期制和契约化管理。

　　1.强化内部审计监督职能。推进各所出资企业将内设监事会和监事职责逐步统筹整合到公司董事会下设的专门委员会、内部审计等机构，充分发挥国有企业董事会定战略、做决策、防风险作用，董事会可依法设置专门的审计委员会或指定有关人员承担相应职责。健全内部审计监督机制，强化内部纪检、审计、法律、财务等监督作用，健全内部控制体系，提升内部监督整体性、有效性，确保内部监督责任落实到位。

　　2.探索实施更加灵活高效的监督制度。按照企业功能分类、所处行业、发展阶段、布局结构、内控建设等情况，一企一策突出监督重点，并以财务监督为核心开展差异化检查；国有股东通过向国有资本参股公司选派股东代表、董事或董事岗位人员等方式，推动公司股东会和董事会更好的发挥作用，落实相关监督责任，切实维护国有资本权益。对于国有资本不控股的混合所有制企业，允许其依法自主决定是否内设监事会或监事。

　　3.完善协同高效的外部监督机制。以党内监督为主导，重点加强政治监督。健全出资人监督制度，推动国有资产监督管理机构、财政等部门加强对所出资企业的监督。整合监督资源，推进出资人监督与纪检监察监督、巡视巡察监督、审计监督等各类监督统筹衔接、有机贯通、相互协调，提高监督整体效能。强化社会监督和舆论监督，建立健全国有企业信息公开制度，依法依规及时准确披露国有资本运营、财务状况、公司治理、风险防控等信息，打造阳光国企。

　　1.优化管理层级。按照扁平、精简、协同、高效的原则持续优化企业管理层级，区属企业的法人管理层级原则上控制在3级以内、企业内部的管理岗位层级原则上不超过5级，形成职责明晰、权责对等、管理有效的组织架构，切实提升组织管理效力。

　　2.规范晋升选拔机制。区属企业要完善符合现代企业制度要求和市场竞争需要的晋升选拔机制，通过组织选拔、竞争上岗、公开选聘等市场化方式，探索形成符合企业实际和队伍成长特点的晋升选拔方法，促进优秀人才脱颖而出。原则上每年度通过竞争上岗方式选拔的管理人员人数占比不得低于30%。

　　3.严格落实退出机制。区属企业应建立符合现代企业法人治理需求的全员绩效管理制度，以工作业绩为主要定量考核指标，科学评价不同岗位、不同人员的业绩贡献，有效发挥绩效考核的激励导向作用。对不适应经济发展新常态、履职不力、经营业绩平庸、不适宜担任现职、业绩考核不达标、违规经营投资或违法违纪的企业管理人员调整退出机制，落实末等淘汰机制，原则上每年度末等调整或不胜任退出的管理人员人数占比不得低于2.5%。

　　1.建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。根据《平潭综合实验区国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（岚国资〔2019〕98号）规定，企业违规经营投资的责任追究工作遵循依法依规问责、客观公正定责、分级分层追责、惩教结合、纠建并举的原则。董事对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。根据《中央关于加强对“一把手”和领导班子监督的意见》，落实“一把手”第一责任人职责，领导班子其他成员“一岗双责”职责。

　　2.建立尽职合规免责事项清单机制。根据区国资局《关于建立所出资企业经营投资尽职合规免责事项清单机制的指导意见》（岚国资〔2022〕53号）规定，落实“三个区分开来”重要要求，服务国企改革发展，完善企业经营投资容错纠错机制，对所出资企业管理人员在履职过程中出现的偏差和失误，综合考虑动机态度、客观条件、程序方法、性质程度、后果影响等情况，区分无先例经验和明知故犯，区分无明确限制和明令禁止，区分无意过失和谋取私利，做到公私分明、功过厘清、应容则容，充分调动和保护管理人员担当作为的积极性、主动性和创造性，积极营造想干事、能干事、干成事的良好氛围。

　　（一）加强组织领导。各区属国有企业要坚持党的领导，加强党的建设，严格规范股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，提升内部监督整体性、有效性，保障有效履职，进一步完善法人治理结构。

　　（二）保障规范运作。各区属国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡的公司治理机制。

　　（三）强化督促检查。区国资局采取定期总结评价，不定期抽查督导等方式，对各区属国有企业的公司治理情况进行指导和检查，对公司治理成效进行评估，推动企业公司治理从规范到高效、从合规到善治。

　　平潭综合实验区管委会办公室印发《关于进一步完善区属国有企业法人治理结构的实施方案》的通知.DOC

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