顺发恒能股份公司

　　内部控制制度

　　（本制度修订内容已经公司2025年8月20日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过）

　　第一章总则

　　第一条为有效落实顺发恒能股份公司（以下简称“公司”）各职能部门专

　　业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，

　　防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险，提高公司经营效率和盈利

　　水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控

　　制基本规范》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》

　　（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期

　　（二）总经理：全面落实和推进公司内部控制制度的执行，检查公司各职能

　　（三）公司各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理

　　第三条本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人

　　（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

　　（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

　　第四条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

　　第二章主要内容

　　第五条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和内部控制：环

　　境控制、业务控制、会计系统控制、计算机管理信息系统控制、信息传递控制、

　　第六条环境控制包括授权管理和人力资源管理：

　　（一）通过授权管理明确股东会、董事会、总经理和公司管理层、公司各

　　职能部门和子公司的具体职责范围；由公司行政管理部门制定相关细则并负责具

　　（1）决定公司经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（7）对发行公司债券做出决议；

　　（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（9）修改公司章程；

　　（10）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（11）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

　　（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（13）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（14）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（15）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

　　上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　（1）负责召集股东会，并向大会报告工作。

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）

　　（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

　　（14）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（17）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

　　（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名与薪酬考

　　核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案

　　应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

　　提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为

　　会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（9）列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；

　　子公司的相应对口部门进行专业指导、监督及支持。子公司统一执行公司颁布的

　　各项规范制度，并根据公司的总体经营计划进行土地储备及项目开发经营等，公

　　司对子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实

　　（1）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监

　　（2）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应

　　（3）公司下属各分、子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向

　　公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交

　　易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议

　　（4）各分、子公司应及时地向公司行政管理部门报送其董事会决议、股东

　　会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的

　　（5）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、

　　产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供

　　（6）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的

　　公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐

　　（二）通过人力资源管理为公司营造了科学、健康、公平、公正的人事环境，

　　其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人

　　（2）主要流程和内容：各用人单位结合年度人力资源规划（计划）及现时

　　经营需要，每年初向公司申报职位空缺信息。公司首先考虑内部的人力资源储备

　　情况，然后再面向社会公开招聘。招聘渠道选择、招聘信息发布严格按程序组织

　　进行，对应聘资料进行筛选后，由人力资源部、相关专业人员组织面试。经过初

　　试、复试和测评确定预选人员，再经过用人单位负责人面试，综合评定最终确定

　　人选。对高级管理人员的录用除经过上述必要程序外，还需要经公司领导面试。

　　（1）目的：公司按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，吸纳和保

　　（2）主要流程和内容：公司人力资源部依据各地区行业薪酬调查结果、岗

　　位评估结果、地区物价指数等确定薪金体系和标准，并由公司总经理审批后下发；

　　各用人单位依据薪金体系，初步建议员工薪金级别，报公司人力资源部审核，公

　　（1）目的：为了适应公司的业务发展、促使公司的培训服务于公司战略，

　　（2）主要内容：由公司人力资源部和各部门、各子公司专职培训人员拟订

　　培训规划和年度计划、费用预算；负责建设、完善以及调配培训资源；组织实施

　　（2）主要流程和内容：由职员本人向所在部门的负责人提出申请，经公司

　　（1）目的：规范离职相关制度及办理程序，明确离职审批的流程及权限。

　　（2）主要内容：职员明确离职意向，所在部门需立即通知人力资源部等相

　　关部门，冻结该职员信息访问的权限；职员离职时需由人力资源部安排面谈。公

　　司准备与职员解除劳动合同的，在完成内部审批流程后，由人力资源部正式通知

　　第七条业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务需要，

　　制定各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的

　　控制程序等。本制度所规定的业务控制包括：项目管理类、项目发展类、办公类

　　公司实行严格的设计管理，设计规划的市场定位、客户定位均需要事先拟定

　　并经有效批准，设计涉及强制规范与造价由专门品控部门负责审核。公司实行严

　　格的工程管理规范，对工程进度、质量、文明、安全、成本进行全方面的监控。

　　公司推行目标成本管理，建立成本管理责任体系，实施年度考核制度。

　　目标成本是公司基于市场状况，结合项目的定位，由项目公司编制并经相关

　　部门审核后总经理批准执行。在项目实施过程中，为及时反映项目成本的动态情

　　况，各子公司每月编制成本信息月报，对实际成本与目标成本之间的差异进行分

　　析，寻找差异原因的同时提出成本控制的建议，以便采取措施加以纠正，从而达

　　目标成本确定后，除规划条件、政府政策、市场环境等客观因素发生重大改

　　变外，不得调整或修订。一般调整作为正常的成本动态变化在月度工作计划、总

　　结中反映。如果成本发生较大变化时，应对目标成本进行修订，并按原审批程序

　　针对能源项目建设开发全过程的各个环节，公司制订了相应的成本控制制度，

　　包括设计变更、现场签证、工程招标、工程合同、工程预结算等各项管理办法。

　　项目管理中实施成本预警管理，对工程变更、洽商推行按月审结，强化成本的过

　　实施严格的工程招标管理：对于金额（工程造价）在5万元以上（含5万元）

　　的工程必须实行严格的招标管理；对于无法实施招标的垄断类工程，必须实行严

　　格的审价程序。工程招标根据政府建设部门的规定执行公开招标或邀请招标的方

　　式，但无论采取何种方式，都必须有五家以上的投标单位参与竞标，并进行相应

　　合格承建商是按公司的准入制度选择后由公司各相关部门联合考察形成考

　　察意见，经公司公示并报成本小组批准后产生，并建立合格承建商数据库。合格

　　承建商资格采取后评价的管理方式，由工程管理的相关职能部门、项目部等对其

　　评标、定标应按照货比三家的原则进行充分、科学地比较和论证，中标单位

　　应满足招标文件的实质性要求，并且投标价格是合理低价；对于技术简单、规模

　　对于工程进度，公司有严格的控制程序。所有新建项目在启动前均需编制项

　　目生产经营计划，项目生产的生产经营计划由公司总经理审批后下发执行，项目

　　部/项目公司根据公司下达的生产经营计划开展。项目生产经营计划具有严肃性，

　　确定后不可随意变更。确因公司经营需要、国家宏观政策、市场环境发生重大变

　　化，拟对项目生产经营计划作出重大变更或调整的，必须报公司总经理审批。项

　　目公司必须针对已有项目，动态编制最近6个月项目分期开发计划汇总表，该表

　　包括所有已确定的、计划在最近6个月内进行开发活动的分期开发项目。各项目

　　公司每月至少对该报表进行一次审查，监控项目进度，及时更新进度差异，并报

　　公司对工程款的支付有严格的审批程序，首先由施工单位填写工程付款申请

　　单，对工程完成的进度情况进行描述，并附上所有相关资料，包括工程完成进度

　　统计，并经过外部监理公司审核，项目部/项目公司人员在监理审核的基础上进

　　行复核，后经品控部、财务部审核签字后，报分管副总经理、财务总监、总经理

　　工程竣工验收合格，承包单位将整理齐全的工程结算资料报送项目部，监理

　　公司对其进行审核并签字后，由品控管理部进行复审。对于重大工程选择确定造

　　价咨询机构进行审核，外审结果经经办部门复查，项目负责人、财务部复核后，

　　为有效地保障能源项目投资决策的科学化和高效化，公司落实专门部门办理，

　　公司投资策划部及各子公司通过前期调研，对条件较为成熟、财务测算较为

　　子公司向公司提交项目资料，并申请成立项目发展小组。公司对项目财务状

　　况，以及项目初步收益测算情况进行初步审核并批准成立项目发展小组。项目发

　　展小组成立一周内（视情况紧迫性可适当改变），完成实地调查和评估工作，提

　　出项目发展意见和建议。子公司根据项目发展小组提出的意见和建议跟进并完善

　　相关工作，同时向公司提交《项目可行性研究报告》。总经理办公会议对项目的

　　审核有两种结果：通过或否决。无论项目通过与否，均以会议纪要方式出具意见

　　书，评述通过或反对理由。审议通过后该项目方可立项。标的额达到董事会审议

　　标准的，项目立项之后，由公司管理层将项目的《可行性研究报告》和《董事会

　　大型项目是指单个项目投资额超过最近一期经审计的公司总资产的20%的

　　大型项目除执行“第五条（二）1”规定的程序外，需报董事会审议通过后方

　　可立项；特别大型的项目（单个项目投资额超过公司总资产50%的）还需报股东

　　对通过立项的项目，公司在实施过程中建立了跟踪评估管理制度

　　第八条会计系统控制包括会计核算控制和财务管理控制，由财务部依据

　　《会计法》《企业会计准则》《企业会计制度》《企业财务通则》和《会计基础

　　（一）会计核算控制：公司制定了相关会计制度及核算规范，包括会计政策、

　　岗位设置、会计操作流程、会计档案保管、财务交接、会计资料调阅、会计电算

　　（二）财务管理控制：主要包括财务预算管理、成本费用管理、实物资产管

　　公司于每年第四季度开始制定下年度经营计划及财务预算，预算的主要内容

　　包括资产购置预算、销售业务、出租业务预算及成本费用预算，以及据此基础编

　　首先由企业管理部和财务部联合拟文下达预算编制任务，由公司总经理签发。

　　各责任单位根据实际经营情况对下一年经营计划及预算进行预测，经分管领导审

　　核后报财务部汇总得出公司下一年经营目标。预算结果报经总经理办公会审议通

　　过后，上报公司董事会审批。再将批准后的预算层层分解下达到各责任单位，作

　　当实际情况与预算发生重大变化或客观情况发生重大改变时，将由相关责任

　　公司实行成本预算管理制度，每年年初由各级职能部门（包括子公司）编制

　　所在部门和各子公司成本费用支出计划，经各级财务部审核后由公司总部财务部

　　汇总审核并报经总经理办公会讨论通过后向董事会汇报，年度预算审批确定后向

　　各责任单位统一下发执行。成本费用应严格控制在预算范围内，如果突破年度预

　　算，相关责任人应提交专题经总经理办公会审批后调整。对于非经常性支出，于

　　预算审批时附专项说明，于实际发生时的事前出具专题报告，按上述程序报批。

　　各责任单位总经理在部门工作安排中应主动控制、节约费用，对各项成本费

　　用发生的必要性、合理性负责；各级财务部对成本费用管理制度遵守情况负责，

　　组织成本费用报销工作，对发生的成本费用进行监督及审核，对重大开支发表专

　　业意见；非经常性开支费用和重大开支，报公司分管副总经理和财务总监审批。

　　公司制定统一的成本费用管理制度，各子公司按固定格式每月上报成本费用

　　发生明细表，由公司财务部定期进行汇总、分析，找出差异及原因，并执行预警

　　会计机构必须取得原始凭证并经财务主管审核无误后才能入账，原始凭证必

　　须票据合法、手续齐全、填列完整，不得涂改、挖补。对不合规的票据凭证拒绝

　　记账凭证应在业务发生并取得完整的原始凭证后及时录入，不得积压。录入

　　的记账凭证需经财务主管稽核后方可过账，更正错误的方法必须符合财政部《会

　　公司严格按照国家《会计档案管理办法》规定的建档要求、调阅手续、保管

　　年度终了后，会计机构指定专人对上年度的会计凭证、账簿、报表、会计人

　　公司内部单位之间调阅会计档案，需经本单位会计机构负责人同意；外单位

　　人员调阅会计档案，需持正式介绍信，经本单位会计机构负责人批准；调阅人员

　　原则上不得将会计档案携带外出，特殊情况需带出室外或需要复制的，需经本单

　　位会计机构负责人同意，并限期归还；对已入库会计档案的调阅，档案管理人员

　　各子公司必须定期或不定期地向公司总部上报各种财务信息，其中定期信息

　　按固定格式编制，主要有财务月报、季报和年报等，以及反映销售和动态结算情

　　况的经营信息表、资金计划表等；不定期信息包括公司总部要求的其他重大财务

　　信息，如滚动的经营计划等。对各子公司实行财务负责人汇报制度，遇到重大事

　　项，各级财务负责人要及时汇报，由公司总部对问题的处理情况及时进行跟踪，

　　公司每季度召开经营分析会，由公司财务部负责编写并进行汇报管理，为管

　　公司每季度向董事会报送财务报表并汇报经营情况。年度财务报告经公司聘

　　请的会计师事务所审计报董事会审批通过后对外报送和披露，其他定期报告也根

　　第九条计算机管理信息系统控制由公司行政管理部和各子公司相关部人

　　第十条信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制，主要

　　（一）内部信息传递管理：为明确公司信息管理原则及流程，促进内部信息

　　共享以提高工作效率，增强管理透明度以降低经营风险，由行政管理部负责制定、

　　实施和修订相应管理办法，并依据此规定对公司各职能部门和子公司的信息传递

　　（二）对外信息披露管理：为进一步明确公司内部有关人员的信息披露的职

　　责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整，公司董事会和董事会秘书

　　处负责制定、实施和修订《顺发恒能股份公司信息披露管理办法》，总部各职能

　　部门、子公司严格按照此办法提供信息披露所需的所有文件和资料，并对所提供

　　第十一条内部审计

　　（一）公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

　　活动进行内部审计监督。这些内部审计人员至少应具备会计、法律、管理或与公

　　司主营业务相关专业等任一方面的专业知识。审计人员必须严格遵守审计人员职

　　（二）公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

　　第十二条内部控制制度总结报告内部审计人员依据本制度相关规定共同

　　（一）内部审计人员负责监督检查内部控制的执行情况，评价内部控制的

　　（二）每年向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计

　　总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的

　　第三章内部控制效果的评估

　　第十三条公司各职能部门依据本制度相关规定在每年2月份前完成对自

　　身专业系统内的控制制度实施情况和效果进行评估，并向内部审计人员提交评估

　　（一）本专业系统内部控制情况综述，并给出自评结果，包括：“优秀”、“正

　　执行，并且有相应的执行情况记录；本专业系统没有发现任何对公司经营运作产

　　生风险的行为；本专业系统所有员工对于自身系统的内部控制制度了解并且熟悉，

　　定执行；没有发现重大经营风险，对于个别风险进行了及时的防控，相应对本专

　　业系统的内控制度进行了及时的完善，并主动说明风险的情况、处理结果和可能

　　（二）对于待改进的职能部门应该在总结报告中详细列明改进计划、目标

　　第十四条内部审计人员根据各专业系统的自查报告对公司整体内部控制

　　（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其

　　他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的

　　实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管

　　理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体

　　（二）风险评估——指可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进

　　行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制

　　（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主

　　要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安

　　（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息

　　（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境

　　是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟

　　通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营

　　过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的

　　监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的

　　第十五条内部审计人员对公司各职能部门的内部控制进行统一的考核，

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　　第十六条内部审计人员应依据具体的评估项目进行评估。评估项目每年进

　　第十七条内部审计人员应于每年四月底前完成对上一年度内部控制的评

　　第十八条董事会应就上述内部控制报告召开董事会会议并形成决议。

　　第四章附则

　　第十九条本制度由董事会负责解释。

　　第二十条本制度经董事会审议通过后实施。

　　顺发恒能股份公司

　　董事会

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